Das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz

Seit dem 1. August 2021 ist das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche (TraFinG Gw) in Kraft getreten. Das Kernstück dieses Gesetzes ist die Umgestaltung des Transparenzregisters von einem Auffangregister zu einem Vollregister. Das heißt, dass alle Gesellschaften danach verpflichtet sind, Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern zudem aktiv an das elektronisch geführte Transparenzregister zur Eintragung mitteilen müssen. Dies bezieht sich auch auf vom Transparenzregister geforderte Angaben, welche sich bereits aus anderen elektronisch abrufbaren Registern ergeben und be­trifft so­wohl et­waige tatsäch­li­che wirt­schaft­lich Be­rech­tigte als auch die sog. fik­ti­ven wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten, wenn keine tatsäch­lichen wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten vor­han­den sind oder er­mit­telt wer­den konn­ten. Vorher war nämlich eine Mel­dung des wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten an das Trans­pa­renz­re­gis­ter ent­behr­lich, wenn sich alle er­for­der­li­chen An­ga­ben aus be­stimm­ten öff­ent­lich ein­seh­ba­ren Re­gis­tern wie etwa dem Han­dels-, Part­ner­schafts-, Ge­nos­sen­schafts- oder Ver­eins­re­gis­ter er­ga­ben (sog. Mitteilungsfiktion). Somit ist das Ziel des Transparenzregisters, die Offenlegung von wirtschaftlich Berechtigten.

Die Änderung betrifft insbesondere Gesellschaften, die bisher die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG genutzt haben. Explizit sind also die in Deutsch­land im Re­gis­ter ­ein­ge­tra­ge­nen Rechts­ein­hei­ten betroffen, nämlich ju­ris­ti­schen Per­so­nen des Pri­vat­rechts, ein­ge­tra­ge­ne Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten sowie Stif­tun­gen mit Wohn­sitz oder Sitz in Deutsch­land. Weiter gilt diese Ver­pflich­tung aber auch für bestimmte ausländi­sche Ge­sell­schaf­ten, so­fern diese direkt oder indirekt Grundeigentum in Deutsch­land er­wer­ben wol­len. Zudem wurde auch die bis­he­rige Pri­vi­le­gie­rung für börsen­no­tierte Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten (und un­ter be­stimm­ten Vor­aus­set­zun­gen de­ren Toch­ter­ge­sell­schaf­ten) aufgehoben. Diese werden nun mit den anderen Rechtseinheiten gleichgestellt und die Börsennotierung reicht nicht mehr als Nachweis für die geldwäscherechtliche Kontrolle aus. Die Um­stel­lung ist weiterhin gem. § 59 GwG für bis­her nicht mit­tei­lungs­ver­pflich­tete Rechts­formen mit je nach Rechtseinheit abhängigen und ge­staf­fel­ten Überg­angs­fris­ten ver­bun­den.

Rechtstipp: Die neuen Überg­angs­re­ge­lun­gen ent­bin­den nicht von ei­ner nach den bis­he­ri­gen ge­setz­li­chen Regelungen be­reits be­ste­hen­den Mel­de­pflicht, son­dern gel­ten nur für die künf­tig er­for­der­li­chen aktiven Mel­dun­gen, die auf­grund der bis­her gel­ten­den Mit­tei­lungs­fik­tion ge­set­zes­kon­form un­ter­blei­ben durf­ten.